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证监会公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》征求意见 建设有中国特色的创业板市场 ■本报记者 孙燕明 日前，中国证监会公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（征求意见稿）。证监会负责人表示，创业板将于年内推出，但具体时间安排与主板市场指数点位没有对应的逻辑关系。具体时间安排，取决于创业企业的准备情况，保荐机构净值的调查情况，还有国家金融市场整体的把握。 ●创业板设置两套上市公司准入盈利标准 中国政法大学教授刘纪鹏分析说，我国的创业板不是英美版本的创业板，而是有中国自己特色的创业板。英美版的创业板没有门槛或者门槛很低，而我国创业板有门槛，主要是不想把创业风险转嫁给股民。在资本市场发展过程中，三板或者柜台交易只是资本市场的小学阶段，主板市场是大学阶段，而创业板则是博士或者博士后阶段。西方国家都是在主板推出100年以后才会推出创业板。一般来说，创业板推出需要三个条件，一个是机构投资者比较多；二是监管手段比较完善；三是监管者和投资者的素质都比较高，现在这些条件基本上都不具备。因此，目前不可能推出完全意义上的创业板，而是创业板中的成长板。能到创业板上市的企业是有良好成长性的企业，而不是那些创业初期很可能失败的企业，那样会把创业风险完全转嫁给投资者。 创业板将以成长型创业企业为主要服务对象，重点支持自主创新企业。按照《管理办法》规定，拟在创业板上市的公司应符合以下条件：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。创业板上市公司发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。 虽然A股创业板对发行人的盈利能力做出明确要求，相对于香港创业板不做盈利要求而言，门槛较高。但相对于A股主板和中小板上市要求而言，明显宽松很多。 ●募集资金只能用于发展主营业务 证监会负责人表示，由于创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。 中国证监会专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数将比主板发审委有所增加，由35个人组成，7个人一组，主要是吸收行业专家。同时，创业板的发审委员不兼任主板发审委员。 创业板进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，《管理办法》规定，保荐人在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任。 刘纪鹏认为，创业板不能搞T＋0，不能不设涨跌幅，这非常重要；借壳问题要用制度规定死，不许卖壳，不能留有空间；在上市企业中，无形资产的比例不能大于30％；要求发行人能遵守较长时间的锁定期，对主发行人而言，要求3年内不许抛售股份，而一般发行人的锁定期应为两年；由于创业板要求发审委成员有较高的素质，应多选会计师、律师等有经验的专家参与审核；保荐人制度也应有异于主板市场，保荐人保荐的项目不应受家数限制，只要保证质量就可以。 ●创业板是否存在内在缺陷值得反思 “如果推出创业板市场，主板市场必然大幅下跌，而且能否搞好也颇值得怀疑。”复旦大学管理学院谢百三教授认为，全世界主要创业板市场有30多家，其中欧洲、中东地区有20多家，亚洲太平洋地区有10多家，美洲仅有几家。试行10多年来，除了美国纳斯达克市场外，其他创业板市场十分萧条，有的创业板几开几关。目前德国已经宣布要把搞了6年试验的二板市场关掉；日本的纳斯达克分公司亏损54亿日元，现在已经关闭；澳大利亚也关掉了推出近10年的二板市场；韩国创业板市场先后总共有1700多家挂牌，但有1500多家退市。 美国纳斯达克市场目前有5000多家上市公司，分为一板（全美市场体系）和二板（小市场体系）两部分，其中一板有3000多家企业，二板有1000多家企业，二板企业如果发展得好，可以晋升到一板，一板企业如果经营得不好，也会降级到二板，甚至退市。在纳斯达克上市的企业大约70％会被淘汰掉，最终只有30％能够留下来，这种优胜劣汰机制是纳斯达克成功的原因之一。 中国证监会负责人透露，我国创业板的投资结构和美国不同，以中小投资者为主体，在制度设计方面不能完全照抄纳斯达克现有的模式。目前正在认真研究创业板企业退市制度，考虑增加监管要求和交易量要求。对于被监管机构多次公开谴责或是交易特别不活跃的上市企业，将被要求退市。 ●确保创业板市场监管到位至为关键 据业内人士透露，出于严控市场初期风险的考虑，我国创业板首批上市企业将在中小板后备上市资源中挑选。尽管无明文规定，我国主板股票发行市盈率一般控制在30倍左右，询价时超过30倍的公司，发行人和承销商会被提醒注意定价风险，但有些高质量上市公司也会超过30倍市盈率发行。创业板股票发行市盈率肯定要高于30倍，这意味着创业板企业有更大的定价空间。 中央财经大学宋仁杰教授指出，我国中小企业基数较大，其中高技术高成长企业数目较多，足以支撑创业板市场的发展。2006年我国中小企业数量已经达到2300万家，因此能够符合创业板市场上市条件的企业不在少数。截至2007年底，在纳斯达克上市的大陆公司已超过40家。纳斯达克全球总裁兼首席执行官罗伯特·格雷费尔德曾表示，我国上市公司已成为纳斯达克市场上发展最快的板块。这说明我国中小企业发展速度已居世界前列，如不及时推出创业板市场，将有大量的高成长企业到海外上市，这无异于优质资源的大量流失。 在主板市场还未完全规范之时，如何确保创业板市场的监管到位成为亟待解决的问题。同时，目前我国股票市场上大多数股民属于投机行为，少有理性投资者，同时创业板市场风险较大，如果创业板市场的规范情况与主板市场相比没有好转甚至更差，势必将严重损害投资人的利益。 |
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