太保首次公开发行股票A股招股意向书摘要

第一节重大事项提示

　　经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A股发行。A股发行完成后，本公司将在监管部门批准的前提下，在境外发行H股。本公司拟发行不超过9亿股H股。本公司与H股主承销商将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据订单需求和簿记建档，依据届时资本市场的情况确定最终的H股发行价格，H股发行价格将不低于本次A股的发行价格。H股发行完成后，境外投资者所持有的A股股份将在获得监管部门批准后转换为H股，并且本公司将尽其全力促使该等转换得以完成。

　　自1995年起至1999年6月，由于当时市场利率普遍较高，本公司在此期间销售的长期寿险产品有相对较高的定价利率。其后，由于中国国内市场的利率总体水平较低，上述高定价利率寿险产品所获取的投资收益率低于其平均保证负债成本，形成“利差损”，对本公司的经营业绩产生了负面影响。如果本公司未来的投资收益率仍不能超过高定价利率保单的平均保证负债成本，则上述寿险产品仍将继续对本公司的经营业绩产生负面影响。

　　本公司可能需要分别编制基于中国企业会计准则和香港财务报告准则的财务报告，以满足可能的不同市场投资者的信息需求。两种会计准则存在一定差异，主要体现在保费收入、给付及准备金，以及递延保单获得成本等会计处理。上述差异的存在导致了本公司依照不同准则所编制的财务报告存在一定差异。两种会计准则所导致的差异预计仍将继续存在。

　　本公司本次发行上市前的滚存利润由发行上市后所有新老股东共享。

　　第二节本次发行概况

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　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　1. 公司名称：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　英文名称：China Pacific Insurance (Group) Co., Ltd.

　　2. 公司简称：太平洋保险

　　3. 注册资本：人民币67亿元

　　4. 法定代表人：高国富

　　5. 成立日期：1991年5月13日

　　6. 公司住所：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼

　　7. 邮政编码：200120

　　8. 电话号码：021-58776688

　　9. 传真号码：021-68870791

　　10. 互联网网址：www.cpic.com.cn

　　11. 电子信箱：ir@cpic.com.cn

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司的前身中国太平洋保险公司成立于1991年5月13日，是经中国人民银行批准设立的全国性股份制商业保险公司，注册资本为10亿元，1995年增资后为20.06亿元。2001年，根据国务院和保监会分业经营机构体制改革的批复，原中国太平洋保险公司按照《公司法》进行规范，并更名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司。同时，太保集团发起设立太保寿险和太保产险，注册资本均为10亿元。2002年底，太保集团进行增资扩股，注册资本变更为43亿元。2003年，太保集团对太保产险增资，太保产险的注册资本增至24.52亿元。2005年，太保集团和凯雷旗下管理的基金所控制的投资实体Parallel Investors Holdings Limited及Carlyle Holdings Mauritius Limited对太保寿险增资，太保寿险的注册资本增至19.98亿元，境外投资者占增资完成后总股份的24.975%。2007年4月30日，太保集团完成向部分老股东及境外投资者新增发行股份24亿股，注册资本增加至67亿元，其中境外投资者占增资完成后总股份的19.90%；同时太保集团收购境外投资者在太保寿险的全部股份。2007年5月15日，太保集团分别向太保寿险和太保产险增资，太保寿险和太保产险的注册资本分别增至23亿元和26.88亿元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本公司本次发行前总股本为67亿股。本次发行完成后，本公司股本情况如下：

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　　（二）本次发行前主要股东情况

　　1、发起人股东

　　2001年8月31日，根据中国保监会[2001]239号文的规定，本公司根据《公司法》和《保险法》规范为股份有限公司，正式更名为“中国太平洋保险（集团）股份有限公司”，注册资本为人民币20.06亿元。经保监会确认的本公司发起人的持股比例如下图所示：

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　　2、前十大股东

　　截至2007年11月21日，本公司前十大股东如下：

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　　注：SS-国家股；SLS-国有法人股；FLS-境外法人股

　　3、股东间关联关系

　　截至2007年11月21日，本公司股东之间存在如下关联关系：

　　（1）华宝投资有限公司、华宝信托投资有限责任公司、新疆八一钢铁集团有限责任公司是宝钢集团有限公司控制的实体，宝钢集团有限公司及其关联方合计持股1,435,754,295股，占本公司总股本的比例约为21.43%。

　　（2）Parallel Investors Holdings Limited与Carlyle Holdings Mauritius Limited均为The Carlyle Group（凯雷投资集团）旗下管理的基金所控制的投资实体，合计持股133,330万股，占本公司总股本的比例约为19.90%。

　　（3）上海烟草（集团）公司及其控制的上海烟草工业印刷厂合计持有48,810万股，占本公司总股本的比例约为7.29%。

　　（4）上海国有资产经营有限公司及其控制的上海国鑫投资发展有限公司合计持有476,957,000股，占本公司总股本的比例约为7.12%。

　　（5）云南中烟物资（集团）有限责任公司、红云烟草（集团）有限责任公司及云南烟草兴云投资股份有限公司同受云南中烟工业公司控制，为关联方，合计持有2,000万股，占本公司总股本的比例约为0.30%。

　　（6）东方国际集团上海市对外贸易有限公司、上海市对外贸易浦东有限公司及东方国际创业股份有限公司同受东方国际（集团）有限公司控制，为关联方，合计持有580万股，占本公司总股本的比例约为0.09%。

　　除此之外，本公司未知晓任何其他股东之间的关联关系。

　　4、国有股权设置

　　经财政部2007年7月19日下发的《财政部关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司国有股权管理方案及国有股减持方案的批复》（财金函[2007]125号）文批复确认，截止2007年4月30日，本公司股份总数67亿股，其中，国家股5.55亿股，占股份总数的8.29%；国有法人股40.86亿股，占股份总数的60.99%。

　　除上述国有股股东外，发行人境内法人股股东74家，境内法人股股份数为724,885,000股，占股份总数的10.82%；境外法人股股东2家，境外法人股股份数为1,333,300,000股，占股份总数的19.90%。

　　（三）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让；在刊登本招股意向书之前十二个月内新增的股份，自本公司完成增资扩股工商变更登记之日起三十六个月内不得转让。

　　申能（集团）有限公司、宝钢集团有限公司、上海市国有资产经营有限公司和上海烟草（集团）公司承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其（包括其控制的其他实体）已直接或间接持有的本公司的股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　上述承诺根据有关政策在本公司境外发行时实施国有股减持的操作除外。

　　境外投资者承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司的股份，也不由本公司收购该部分股份。若本公司成功发行H股，且境外投资者持有的股份成功转换为H股，则境外投资者所持H股股份的转让不受上述三十六个月锁定期限制，但仍受限于境外投资者与本公司签署的相关协议中所述锁定期之限制。

　　四、发行人的业务

　　（一）主营业务概述

　　本公司是中国领先的综合性保险集团公司之一，主要通过下属的太保寿险、太保产险为客户提供全面的人寿及财产保险产品和服务，并通过下属的太保资产管理公司管理和运用保险资金。

　　2006年，本公司保费收入为560.34亿元，其中人寿保险业务保费收入为378.37亿元，占本公司保费收入的67.5%；财产保险业务（本节中，除非特别说明，本公司的财产保险业务仅限于太保产险）保费收入为181.44亿元，占本公司保费收入的32.4%。2007年上半年，本公司保费收入为376.72亿元，其中人寿保险业务保费收入为245.34亿元，占本公司保费收入的65.1%；财产保险业务保费收入为131.14亿元，占本公司保费收入的34.8%。

　　本公司2006年和2007年上半年在中国人寿保险市场排名第三，市场份额分别为9.3%和9.5%；本公司2006年和2007年上半年在中国财产保险市场排名第二，市场份额分别为11.5%和11.6%；本公司截至2006年底投资资产总额在中国保险行业排名第三，占中国保险资金运用余额的9.8%；截至2007年6月30日，本公司的投资资产规模达1,917亿元。

　　（二）本公司的竞争优势

　　1、彰显诚信的最知名保险品牌之一

　　本公司以“诚信天下、稳健一生、追求卓越”为核心价值观，为客户提供多元化的保险产品和诚信的服务，为包括客户和股东在内的利益相关者创造价值，获得了客户与社会的广泛认可，为公司持续的发展带来了长期稳定的客户资源。

　　2、持续领先的市场地位和广泛的客户基础

　　公司是中国领先的全国性综合性保险集团，在人寿保险、财产保险和保险资产管理等多个业务领域均拥有领先的市场份额和举足轻重的市场地位。自2001年以来，本公司的人寿保险业务一直位列行业第三位；本公司的财产保险业务自成立以来一直位列行业第二位。截至2006年12月31日，太保资产管理公司管理的资产规模达1,718亿元，位居中国保险资产管理公司中的前三名。

　　本公司拥有中国最大的保险客户群之一，覆盖各种行业、地域、收入水平和年龄段的客户。截至2007年6月30日，本公司拥有超过3,390万位个人客户和超过210万个机构客户。

　　3、稳健增长的业务规模和不断优化的业务结构

　　本公司坚持并追求可持续的价值型增长。通过深入挖掘潜在的市场需求，并以资本、管理和服务协调发展为支持，持续优化业务结构，实现有价值的增长。

　　本公司的寿险业务和产险业务在稳健增长的同时，业务结构持续优化。长期期缴个人寿险业务的保费收入占寿险业务保费收入的比重从2004年的36.4%上升到2006年的46.2%。2006年，盈利性相对较好的非车险保费收入占本公司产险业务保费收入36.2%，高于同期30.0%的行业平均水平。

　　4、覆盖全国的营销网络和多元化服务平台

　　本公司拥有多元化的销售渠道，包括直销团队、个人代理、专业和兼业代理，以及保险经纪等。截至2007年6月30日，本公司的寿险业务拥有约185,000名保险营销员，超过5,200名银行保险客户经理与超过3,200名团体寿险销售代表，与59,000多家商业银行和邮政网点建立了银行保险产品的代理关系。截至2007年6月30日，本公司的产险业务拥有约10,000名销售代表，4,600名保险营销员，28,000家兼业代理机构及1,400家专业代理公司，还与287家保险经纪公司建立了业务合作关系。

　　本公司致力为客户提供优质服务。本公司建立了包括一站式综合服务柜台、95500客户服务热线、互联网网站、续期和客户服务专员等多元化的完善的服务平台，并不断改善技术支持和服务措施，致力于为客户提供更优良的服务体验。

　　5、专业稳健的保险资产管理

　　本公司的资产规模增长迅速，2004年至2007年上半年期间，投资资产规模增长了87.9%；截至2007年6月30日，本公司的投资资产达1,917亿元。本公司通过太保资产管理公司实现了集团范围内的保险资金高度集中和统一运用，有利于控制投资风险，提高资金运用效率和收益率，并为其他资产管理业务的拓展提供专业化资产管理平台。

　　本公司拥有一支经验丰富的专业资产管理团队，本公司的资产管理核心人员拥有多年的投资经验和保险资产管理经验及国际视野。

　　6、先进可靠的信息系统

　　2002年以来，本公司借鉴国内外信息化建设的成功经验，在一家国际领先的信息技术公司的协助下制定了信息技术战略规划（简称ITSP），该规划采用了国际先进的保险应用架构（IAA），对信息系统的改进进行了整体规划，并按计划逐步实施。

　　通过实施信息技术战略规划，本公司已基本建立了以全系统集中管控为特征的一系列系统和平台，包括核心业务系统、核保核赔系统、财务系统、客服系统、24小时内部IT支持热线以及企业级网络。为公司业务发展和集约化管理提供了强大的支持和保障。

　　7、汇聚国内和国际丰富经验的管理团队

　　本公司拥有一支具备丰富的国内和国际保险及相关行业经验的高级管理团队。本公司的高级管理团队融合了具有丰富的本土经营管理经验和海外保险和金融行业从业经历的高级管理人才。本公司的高级管理人员拥有多年的保险行业管理经验和其他大型企业的管理经验，90%以上的高级管理人员在本公司的服务年限超过10年，约30%具有海外从业经历。

　　（三）发行人的资产权属情况

　　1、主要房屋及建筑物、土地使用权

　　截至2007年6月30日，本公司境内拥有房产和土地使用权的情况如下：

　　（1）本公司占有、使用的物业

　　① 本公司已经取得389处合计建筑面积为583,083.67平方米房屋的房屋所有权证书，且通过出让方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证。该等物业占本公司自有房产总建筑面积的83.83%。

　　② 本公司已经取得38处合计建筑面积为13,307.13平方米房屋的房屋所有权证书，该等房屋相应占用范围内的土地使用权系通过划拨方式取得，并取得了土地使用权证。该等物业占本公司自有房产总建筑面积的1.91%。2007年7月1日至2007年9月30日，本公司又通过出让方式依法取得上述房屋中4处合计建筑面积为6,180.80平方米房屋相应占用范围内土地的土地使用权证。

　　③ 本公司已经取得92处合计建筑面积为37,693.16平方米房屋的房屋所有权证书，但尚未取得该等房屋所占用土地的土地使用权证。该等物业占本公司自有房产总建筑面积的5.42%。2007年7月1日至2007年9月30日，本公司又通过出让方式依法取得上述房屋中15处合计建筑面积为1,420.23平方米的房屋相应占用范围内土地的土地使用权证。

　　④ 本公司实际占有1处建筑面积为620平方米的房屋，该房屋尚未取得房屋所有权证书，但该房屋占用范围内的土地使用权系通过划拨方式取得，并取得了土地使用权证。该物业占本公司自有房产总建筑面积的0.09%。本公司已在办理该房屋的《房屋所有权证》。

　　⑤ 本公司实际占有59处合计建筑面积为60,843.76平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书和该等房屋占用范围内土地的使用权证。该等物业占本公司自有房产总建筑面积的8.75%。2007年7月1日至2007年9月30日，本公司又取得上述房屋中2处合计建筑面积为25,824.19平方米的房屋所有权证书，且通过出让方式依法取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权证。

　　⑥ 本公司实际占有2宗20,266.05平方米的土地。本公司已通过出让方式取得了该等土地的土地使用权证。

　　⑦ 本公司已与第三方签订了2份房屋购买合同，约定购买2处建筑面积为7,864.84平方米的房屋。房地产开发商或房屋出让方出具了合法有效的《商品房预售许可证》或房屋所有权证书，且本公司已按合同约定支付了购房价款。

　　（2）与金融学院项目相关的物业

　　① 根据本公司与金融学院签署的《资产抵债协议》，截至2007年6月30日，本公司拥有25处合计建筑面积为251,962平方米的抵债房屋，该等房屋尚未取得房屋所有权证书。但该等房屋占用范围内的土地使用权系通过出让方式取得，并取得了土地使用权证，该等土地使用权证记载的土地用途为“教育”。

　　② 截至2007年6月30日，本公司拥有1宗133,400平方米的土地。本公司已通过出让方式取得了该土地的土地使用权证。该土地使用权证记载的土地用途为“教育”。

　　2、无形资产情况

　　（1）商标

　　截至2007年6月30日，本公司依法拥有13项注册商标的专用权，并且已经依法在中国境内申请注册41项商标。

　　（2）互联网域名

　　截至2007年6月30日，本公司合法拥有32个互联网域名。

　　（3）无形资产许可使用情况

　　本公司将其拥有的“太平洋”又/或“Pacific”等注册标识许可太平洋安泰在中国境内使用。

　　3、特许经营权情况

　　截至2007年6月30日，本公司获得的主要业务许可情况如下：

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　　五、发行人的业务发展目标

　　1、战略目标

　　本公司的战略目标是成为以保险业为主，具有国际竞争力的一流金融服务集团。我们将积极把握中国保险市场快速发展的契机，在集团化管理架构下，大力发展保险主业，实现寿险、产险和保险资产管理核心业务规模和价值的均衡快速增长，同时适度把握具有协同效应的其他金融业务机会，努力建设成为信誉卓著、品牌杰出、财务稳健、效益优良的一流金融服务集团。

　　2、战略措施

　　本公司的战略措施是：

　　1、不断优化业务结构，推动价值型增长；

　　2、加强市场拓展，稳步提高产能；

　　3、积极改善客户服务，提升市场竞争力；

　　4、着力提高投资能力，实现资产管理与保险业务的协同发展；

　　5、把握企业年金制度变革的业务机遇，加快企业年金业务的拓展；

　　6、全面推进信息技术战略规划的实施，保障快速发展的业务需求；

　　7、完善集团化管理架构，发挥集团协同优势。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。鉴于此，本公司不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情况。